神东天隆集团股东：投资协议实为房屋买卖合同？

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神东天龙集团股份有限公司(以下简称神东天龙集团)股东向《国家商报》透露:6年前，公司与顺兴(中国)有限公司(以下简称顺兴中国)签订了合作协议，双方同意神东天龙集团出资3.8亿元参与上海闵行区4万平方米地块项目，但现在该项目所在地块仍是一片荒地。

股东的不满不止于此。据知情股东反映，根据《神东天龙集团董事会议事规则》，公司的其他费用属于董事会和股东大会批准的审批权限，超过4000万元的非生产性费用需要股东大会审批。

但股东称，当时高达3.8亿元的基金只经过董事会审议，没有经过股东大会审议，涉嫌越权审批。

同时，根据律师事务所向神东天龙集团出具的法律意见书，神东天龙集团与顺兴中国签订的合作协议称为“合作开发”，实际上是一份“房屋买卖合同”，属于资产购买项目。

股东们质疑合作协议中的漏洞

根据上述知情股东提供的法律意见，双方签署的合作协议未附项目相关设计方案及项目建设用地批准书。没有建设工程规划许可证等房地产项目开发的必要文件，合作项目没有具体的实施依据。

此外，知情股东还向记者表示，合作协议没有具体约定项目相关规划的办理时间、项目立项、建设等程序、房地产项目的竣工时间、房屋交付标准。

根据股东提供的合作协议，神东天龙集团的主要义务是提供3.8亿元的“合作资金”，划拨4万平方米的房屋，不承担该合作项目开发建设的运营风险。此外，具体的建筑号码，房间号码和房子的面积没有具体说明。

知情股东向《国家商报》记者表示，该律师事务所出具的法律意见书认为，根据《最高人民法院关于审理国有土地使用权合同纠纷法律适用问题的解释》(2005年第5号)第二十五条规定，“合作开发房地产合同项下提供资金的当事人，不承担经营风险，只分配一定数量的房屋，视为房屋买卖合同”。

据此，神东天龙集团与顺兴中国签订的合作协议称为“合作开发”，实际上是一份“房屋买卖合同”，属于资产购买项目。

针对上述问题，记者致电顺兴中国，解释了采访意图。另一方的工作人员表示，他们已将其转达给相关负责人，等待另一方的答复。但截至发稿时，尚未收到任何回复。

股东大会没有审查投资决定？

既然股东提供的这份合作协议有很多漏洞，怎么可能先签呢？股东自己没有异议吗？

根据上述知情股东向记者提供的董事会决议，2010年2月10日，神东天龙集团召开董事会，审议关于参与中国顺兴大红桥商业交通枢纽R&D及办公广场项目的议案，并审议合作协议。会议由时任董事长刘中天主持，出席会议的董事有刘中天、张云飞、杜芙荣、李文斌。党孝义副董事长因公休假，刘中天代为投票。

本次董事会由中国神华(港股01088)全资子公司神东天龙集团最大股东神东煤炭集团委派的董事赵海玲请假，赵海玲委托刘中天代理投票。正是这次董事会会议审议并通过了合作协议。记者注意到，所有董事都签了字并表示同意，但董事会的这份决议没有公司的印章。

对于上述董事会协议，知情股东质疑原董事会超越审批权限违规。根据《神东天龙集团董事会议事规则》第五条，其他非生产性费用4000万元以上，属于董事会和股东大会批准的个人费用审批权限，经董事会审议表决后，提交股东大会进行最终表决。

然而，上述知情股东告诉记者，合作协议仅由董事会决议，并未提交股东大会审议。董事会违反《董事会议事规则》第五条，未提交股东大会表决即参与合作项目，向顺兴中国一次性支付3.8亿元。

鉴于上述情况，《国家商报》记者致电前董事长刘中天，但对方电话未接。记者向他发送了采访信息，但截至发稿时，尚未收到任何回复。

随后，记者打电话给神东天龙集团董事杜芙荣，他说他不知道这件事。记者还试图联系参加上述董事会的其他董事进行采访，但由于其他董事不是离职就是退休，他们无法联系到我。

此外，记者致电负责媒体对接的中国神华新闻宣传部，并根据其他工作人员的要求发送了传真采访函和电子邮件采访函。然而，截至发稿时，尚未收到对方的回复。