真功夫潘宇海董事长任命被判撤销 公司不服将上诉

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7月21日，新浪财经今天得到一审判决，真功夫前董事长蔡大彪和真功夫公司决定撤销该纠纷案。判决显示，广州市天河区人民法院近日支持原告蔡大彪的上诉，决定撤销真功夫公司2013年第二次临时董事会决议，包括对现任董事长潘玉海的任命决定。

作为回应，功夫集团今天向新浪财经发出声明，表示将对法院判决提出上诉，并强调董事会将继续支持潘玉海领导的现任管理团队。

现任董事长潘玉海的任命决议被撤销

本案涉及的《真功夫餐饮管理有限公司2013年第二次临时董事会决议》的内容包括:修改章程中关于真功夫外国股东名称变更的相应条款；修改公司章程第4.2、4.6、4.7、4.12条(即公司董事长由股东蔡大彪任命)；选举潘玉海为董事长(法定代表人)。

在上述临时董事会决议中，对功夫公司管理影响最大的是任命潘玉海为公司董事长。当时，蔡大彪因经济犯罪被司法机关拘留。蔡大彪和潘玉海都是功夫的创始人。早年，他们因股权纠纷而分手。

蔡大彪指出，功夫公司未依法向其发出上述临时董事会会议的召集通知，相关决议与公司章程不符，遂向法院提起诉讼。该案件于2015年11月审理。

庭审期间，蔡大彪指出，当时功夫公司知道蔡大彪被关在看守所，但却向东莞地址发出了蔡大彪无法接收的会议通知，并未通知蔡大彪的代理人蔡春红，导致蔡芳未能出席会议。因此，本案涉及的董事会召集程序严重违反了《公司章程》关于“书面会议通知应妥善送达全体董事”的规定。与此同时，董事会在蔡芳没有出席的情况下修改了公司章程，违反了所有董事都必须批准的要求。

真实功夫公司辩称，公司发送会议通知的地址是公司章程中记载的蔡大彪的法定地址和蔡大彪的联系地址，客观上公司无法将会议材料发送至看守所。同时，蔡大彪当时被依法刑事拘留，无法履行董事职责。此外，功夫表示没有收到蔡大彪委托蔡春红出席董事会的信，也没有义务通知蔡春红。

法院最终认定，在真功夫公司计划召开董事会会议期间，真功夫公司知道蔡大彪因职务犯罪被拘留，并能够通过合理渠道(包括拘留地点、委托辩护人情况等)了解蔡大彪的联系方式。)；

由于知道蔡大彪的各种联系方式或渠道，功夫公司只向他的身份证地址发送了相关通知，没有提供证据证明邮件是由居住在蔡大彪的成年家庭成员签名的；另外，在董事会会议期间(2013年12月9日)，蔡大彪没有被一审定罪，也没有处于丧失董事资格的阶段。

综上所述，本院认为，真功夫公司未能合理保障蔡大彪所享有的与所涉会议相关的基本权利，上述交付行为存在明显瑕疵，与公司章程中关于“适当交付”的约定不符。因此，法院支持蔡大彪的上诉，并撤销了上述功夫董事会的决议。

真功夫表示，董事会支持潘玉海上诉

对于这一判决，功夫公司今天向新浪财经发出声明，表示将对法院判决提出上诉，并强调董事会将继续支持潘玉海领导的现任管理团队。

在声明中，功夫重申了一审答辩，称“法院不能免除蔡大彪未通知公司其联系地址变更的过错，另一方面，过分增加了功夫公司的服务责任。”功夫公司对法院的判决深感遗憾，并将按照法律程序上诉。此外，不排除会考虑重新召开董事会，对董事会决议进行审议并做出新的决议。”

功夫强调，该判决不影响公司董事会的地位。董事会高度肯定现任管理团队在2012年和2013年的出色表现，并将继续支持潘玉海领导的现任管理团队。

“原告蔡大彪起诉撤销董事会决议，其核心意思是撤销董事会选举潘玉海先生为公司董事长的决议。尽管法院作出了撤销该决议的一审判决，但它不会对公司的经营和管理产生实质性影响。”

功夫进一步表达了对二审的充分信心。理由是“公司有充分证据推翻一审法院的判决理由；蔡大彪持有的真功夫股权将被拍卖，其作为本案原告的主要资格和权利将发生重大变化，这将直接导致本案二审出现重大转折。”

蔡大彪判决的部分股权将被拍卖

蔡大彪因经济犯罪仍在狱中。2013年12月12日，广州市天河区法院对蔡大彪等人贪污、挪用资金、抽逃出资案进行了一审判决，认定蔡大彪犯有贪污、挪用资金罪。他被判处有期徒刑14年，没收个人财产100万元，二审维持原判。

2014年5月，蔡大彪在与功夫公司股东知情权的纠纷中获得终审判决，部分股东知情权得到确认。另一方面，蔡大彪在2012年申请改变真正的功夫法人时败诉。

蔡大彪共持有功夫公司41.74%的股份，全部处于法院查封状态。2015年底，蔡大彪所持功夫公司14%的股份在广州证券交易所以2.18亿元的价格被拍卖，以清偿债务，但拍卖以拍卖结束，所有权尚未确定。

蔡春红，蔡大彪的姐姐和前述代理人，告诉新浪财经，功夫的总估值为33亿元，她认为上述股票拍卖的估值远低于功夫的实际价值。

附件:功夫公司声明全文

功夫公司撤销董事会决议一审判决的相关说明和陈述

2016年7月20日，广州市天河区人民法院作出(2014)穗天发民楚儿字第1246号民事判决(一审判决)，裁定撤销功夫餐饮管理有限公司董事会于2013年12月9日作出的《功夫餐饮管理有限公司2013年第二次临时董事会决议》。鉴于媒体和各界朋友对此案的关注，现就以下问题发表相关说明和声明:

首先，本案的判决不会影响公司的经营管理

原告蔡大彪起诉撤销董事会决议，其核心意思是撤销董事会选举潘玉海先生为公司董事长的决议。虽然法院做出了撤销该决议的一审判决，但不会对公司的经营管理产生实质性影响。原因如下：

1.功夫是一家中外合资企业，董事会是公司的最高权力机构

本案判决仅撤销了2013年第二次临时董事会会议有争议的决议，理由是会议通知未“适当发布”，根本不影响公司董事会的地位。

功夫是一个中外合资企业，董事会是最高权力机构。董事会对管理团队的支持是公司稳定发展的最有力保证。自2012年底功夫公司董事会恢复运作以来，一直坚定支持创始人潘玉海领导的现管理团队，高度肯定现管理团队在2012年和2013年取得的突出成绩，以及带领公司度过前几年寒冬的战略和现管理团队规划实施的“功夫中式快餐孵化器”战略、品牌提升战略和各项发展战略。在董事会的支持下，公司既定的战略将得到坚定的实施。

公司的集体领导强烈支持董事会，反对个人股东凌驾于董事会之上。

2.本案一审判决仅反对会议程序，并未使决议内容无效

一审判决仅认为公司董事会召集程序存在缺陷，并未否认会议的任何内容。董事会将继续支持潘玉海领导的现有管理团队

第二，法院作出这种判决的理由是什么？公司对该判决有什么看法？

法院判决的核心是送达会议通知。主要有两个原因:1 .“真功夫公司只将董事会会议通知发送到蔡大彪的身份证地址，即提案地址，知道蔡大彪的各种联系方式或渠道，并未提供证据证明邮件是居住在蔡大彪的成年家庭签署的。上述服务行为明显不符合“适当发送”使通知内容尽可能到达被通知方的初衷2.“至于真功夫公司提出的蔡大彪是犯罪的问题，所以它不再具备董事的资格，所以真功夫公司没有义务把它交给蔡大彪。由于一审认定蔡大彪构成犯罪的刑事判决，在董事会召开时尚未依法作出，故仍无法认定蔡大彪构成犯罪，而真功夫公司放弃其此前关于送达通知义务的抗辩理由显然也是不成立的，该抗辩理由后来被认定为有罪。”。

对于法院的两个裁决理由，功夫公司认为:1 .根据公司章程，公司已将会议通知送达蔡大彪。发送地址为蔡大彪的法定地址，这是公司章程中记载的蔡大彪的联系地址，也是蔡大彪被拘留后多次民事诉讼中一直使用的地址。因此，公司尽最大努力履行“适当发送”的服务义务。法院不能免除蔡大彪一方面没有通知公司其联系地址的变更，另一方面又过度增加了真功夫公司的过错。2.在董事会召开当天，蔡大彪尚未被判刑，但已被依法刑事拘留，不能再履行董事职责。根据《企业法定代表人登记管理条例》第四条，“被采取刑事强制措施的人”不得担任法定代表人。

功夫公司对法院的判决深感遗憾，并将按照法律程序上诉。此外，不排除董事会将考虑重新召开会议，以审查与董事会决议相关的事项并做出新的决议。

三.对本案二审的期待

公司将对本案一审判决提出上诉，公司对二审判决充满信心，因为:

1.公司有充分证据推翻一审法院的判决理由；

2.蔡大彪持有的真实功夫股权将被拍卖，其作为本案原告的主体资格和权利将发生重大变化

蔡大彪因未执行本案生效判决，公司股权被越秀区人民法院拍卖，其股东身份或董事任命权将发生变化，这将直接导致本案二审出现重大转折。