小牛资本显然不是资本市场的运作高手

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2015年，尽管小牛资本(Mavericks Capital)董事长彭铁雄心勃勃，但他打算在未来一两年收购几家上市公司。但我猜他没想到幸福来得这么快。

由于“仓库爆炸”危机，通州电子有机会购买一个外壳，从双方的交易价格来看，这个外壳非常划算。尤其是在战略性的新三板暂停和注册系统延迟的背景下，小牛资本无疑抓住了一个机会。

但是生活就像巧克力。你永远不知道下一秒会发生什么。就像通州和小牛之间的仲裁一样，这似乎是一个非常常见的交易，但它暗示了资本市场的严重黑箱操作。评论主要集中在以下几点:

1.“仲裁卖壳”符合吗？是否有绕过监管的嫌疑？

这是目前许多方面质疑的焦点。虽然通州电子已对深圳证券交易所的质询作出正式答复，但笔者认为其仅陈述了一个程序性法律问题，并未在内容上说明其合法性:

首先，通过司法程序获得救济是法律赋予每个市场主体的权利。这是由深圳仲裁委员会作出的一项具有法律约束力的仲裁裁决，以股份支付小牛资本与袁明之间的债务。

二、根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法》(公司字[2007]56号)第五条规定:任职期间，上市公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份。不得超过其所持股份总数的25%。由于司法执行、继承和遗赠，请特别注意“例外”！表明中国证监会等监管部门允许上市公司股权司法转让，在以股抵债引发的权益变动中不存在绕过《公司法》和监管机构监管的问题。

2.“仲裁卖壳”是第一个先例吗？

“仲裁卖壳”的实质是通过司法途径完成股权转让。这种方法并不是第一种情况，早在几年前，它就已经成为资本市场的一种流行手段。

2014年6月初，、胡爱珍作为湖北金环园的实际控制人，与投资就借款纠纷一案达成调解协议:朱、胡以其持有的湖北嘉信投资集团(湖北金环园的大股东)100%的股权抵销了欠集团的2.08亿元及利息。因此，公司的实际控制人由朱俊峰变更为韩晶集团的实际控制人田汉。回顾过去，2.08亿元贷款形成于2013年12月19日，贷款期限为两个月。嘉信理财100%的股权和湖北金焕16.38%的股权作为抵押财产，因贷款逾期引发司法纠纷。经过仔细分析，两个月是非常短的，所以借款人应该有一个还款能力的充分估计，以免无法偿还和被动地转让控股权。最大的可能无非是双方有意在谈判桌上上演一出戏，以实现控制权的移交。

类似的案例包括万福盛科、神武环保、绵阳耀达等。无论双方是否事先策划了各种纠纷，可以肯定的是，“以股抵债”既不是史无前例的，也不是不可能的。

3.“仲裁卖壳”是个坏例子吗？

我们对“邪恶”的判断是一个动机和另一个结果。小牛资本与袁明“借贷”关系的目的是为了解决袁明股权质押引发的危机。从动机来看，双方都没有恶意。从结果分析来看，通州电子实际控制人的变更会损害股东或上市公司的利益吗？袁明个人失去对公司的控制权会对公司的发展产生很大的负面影响吗？在我看来，袁明在决策上犯了很多错误，公司的发展近年来越来越窄。如果袁明继续玩下去，通州甚至可能面临退市的风险，这是对投资者最致命的打击。

4.小牛队的行为是什么？和解协议中表示，袁明将获得3亿元奖金。它的合理性在哪里？

借钱没有回报，这在逻辑上是站不住脚的。但一个有眼光的人一眼就能看出，3亿英镑的奖金是壳牌资源的溢价。这是市场的普遍规律，也是合理的。就像你在市中心有一个繁荣的商店一样，因为现金流，你被迫匆忙换手，而且你不被允许赚取溢价？因此，这是一个技术上的错误，与其说这是一个奖励，不如说是一个空壳资源溢价。这是合理的，每个人都愿意接受。

通过这一事件，笔者认为，在资本市场上，小牛资本不是一个大师，它仍然是一个初学者，并不容易找到的话，并没有做好公告的措辞。小牛资本还有很多东西要学，而资本市场是一个江湖。有必要尽可能多地披露信息，忍受各种各样的讨论，并最终支付学费。